我所李文兵律师经典民事案例

引言
2021年底，本所李文兵律师代理被告的案件中，被告出具欠条真实合法，但二审法院根据具体案情判决无需还款（见亿达民事案例|“白纸黑字”的欠条，二审法院为何改判不用给？)
近日，李文兵律师办结的另一起案件中，代理的原告主张500万元货款，被告公司坚称合同印章伪造并提供鉴定报告要求由经办人还款，但一、二审法院均判决被告公司承担责任。真欠条不还款，“假印章”合同却需要还款，这究竟怎么回事，一起来看下文。
委托人陈述
安徽某商贸公司陈述，其与北京某工程公司签订2份买卖合同，均加盖有北京某工程公司合同专用章，李某具体经办。此后，安徽某商贸公司陆续交付了价值600万元货物并开具发票，但北京某工程公司在支付100万元货款后即未再付款。经催促，李某以个人名义向安徽某商贸公司出具了500万元货款欠条。后因北京某工程公司及李某均未还款，原告安徽某商贸公司委托本所李文兵律师代理本案。
律师分析
李文兵律师接受委托后，向安徽某商贸公司详细了解了案情并认真研究案件材料后认为，安徽某商贸公司主张的债权有合同、发货单、结算字据、欠条、已付款凭证、双方工作人员聊天记录、发票等证据予以证明。另，本案除合同相对人北京某工程公司是适格被告外，李某个人出具欠条构成并存的债务加入，应当与被告北京某工程公司承担连带责任，也是适格被告。据此，本案可以以安徽某商贸公司为原告，起诉北京某工程公司、李某，要求二人承担连带责任。
办理经过
经安徽某商贸公司同意，李文兵律师按照前述方案起草起诉状、整理证据等材料后诉至法院，又依法申请了财产保全，实际保全了北京某工程公司银行账户存款约100万元。
一审开庭时，被告北京某工程公司经合法传唤未到庭应诉。被告李某到庭认可欠款金额，但称工程款回款迟缓暂无能力支付，并提供了多份盖有北京某工程公司合同专用章的建设工程施工合同作为有还款能力的证明。虽然该系列合同与本案没有直接关联性，但代理律师意识到该系列合同所涉工程款属于被告到期债权，将来可在执行程序作为财产予以执行，征得法官同意后对合同进行了拍照留存。
此后，一审法院依法判决被告北京某工程公司偿还货款本金及支付相应违约金，并判决被告李某承担连带责任。
一审宣判后，被告北京某工程公司上诉称案涉合同由被告李某伪造合同专用章后签订，并称从未授权被告李某办理相关事宜，案涉货物也是交付给被告李某个人，因此北京某工程公司不应承担还款责任。为证明其上诉意见，被告北京某工程公司提供鉴定报告一份。鉴定报告显示，案涉合同所用合同专用章与被告公司在公安部门备案的合同专用章不一致。
对于北京某工程公司辩称案涉合同专用章系伪造这一新情况，代理律师充分发挥扎实的专业知识和丰富的诉讼经验，迅速确定北京某工程公司日常使用案涉合同专用章故印章合法有效且以抵扣发票及付款等形式事后追认李某所签合同等答辩思路。在该思路指引下，代理律师一方面将一审阶段拍照留存的建设工程施工合同作为二审证据提交，该系列合同加盖合同专用章均与案涉合同专用章一致，证明案涉合同专用章系北京某工程公司日常经营活动频繁使用的印章，能够代表公司真实意思表示，真实合法有效；另一方面又搜集了原告向北京某工程公司法定代表人邮寄发票的微信聊天记录以及物流信息，结合北京某工程公司实际已付款100万元汇款电子单据，证明北京某工程公司以收取、抵扣发票及部分付款等实际履行合同行为，对李某签订的合同进行了事后追认；此外，代理律师还提供了一些能够证明被告公司及被告李某存在关联关系的相关证据。
二审开庭时，代理律师通过举证质证、庭审发问、法庭辩论等环节，指出北京某工程公司在百万存款被保全的情况下，一审时不出庭答辩不否认合同真实性，却在一审判决后主张合同伪造，严重不合理性；否认北京某工程公司单方委托印章鉴定报告作为证据的法律效力；核实了案涉发票已被抵扣的事实；论证了非备案公章也可因日常使用而获得代表公司效力及事后追认等观点。
案件办理结果
最终，二审法院采纳了代理律师意见，未采信北京某工程公司单方委托的鉴定报告及其上诉意见。二审法院认为，北京某工程公司不能证明案涉合同专用章系李某伪造；即便合同是李某个人自行以北京某工程公司名义签订，但北京某工程公司之后未对合同提出异议并支付货款的行为构成对李某代理行为的追认，遂依法驳回北京某工程公司的上诉请求，维持一审判决。
判决生效后，本所律师又代理案件执行程序。经过多轮谈判后达成执行和解，原告安徽某商贸公司全额收回货款本金并获得了数十万元的违约金赔偿。